Dans une décision récente, la Cour de cassation rappelle que pour se prononcer sur le caractère brutal d’une rupture de relation commerciale, les juges doivent uniquement rechercher si la durée du préavis était suffisante, notamment au regard de l’ancienneté de la relation. La survenance d’éléments postérieurement à la rupture, tels que la reconversion ou le changement d’activité de la partie victime de la rupture, ne doit avoir aucune incidence sur l’appréciation par les magistrats de la brutalité de la rupture.
L’article L. 442-6, I 5e du Code de commerce sanctionne le fait de « rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. »
Aux termes de l’article L. 442-6, I 5e, la rupture brutale d’une relation commerciale se caractérise par une absence ou une insuffisance de préavis écrit au regard de l’ancienneté de la relation commerciale et des usages du commerce fixés par des accords interprofessionnels.
Outre l’ancienneté de la relation commerciale et les usages du commerce, d’autres caractéristiques propres à la relation commerciale rompue peuvent entrer en ligne de compte dans l’appréciation de la brutalité de la rupture par les magistrats.
Ainsi les juges seront-ils plus exigeants sur la durée du préavis si la victime de la rupture démontre être en situation de dépendance économique à l’égard de son cocontractant( Voir par exemple, Cass. Com., 2 novembre 2011, n°10-25323 ), ou avoir été liée par un engagement d’exclusivité à l’égard de celui-ci pendant la durée de la relation, et ainsi avoir besoin d’un délai suffisamment important pour se réorganiser en interne et préparer la fin de la relation.
En revanche, ne peuvent être pris en compte dans l’appréciation de la brutalité de la rupture des faits survenus postérieurement à la notification de cette rupture.
C’est ce qu’a récemment rappelé la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 9 juillet 2013( Cass. Com., 9 juillet 2013, n°12-20.468 ).
La décision commentée opposait deux parties à un contrat de concession exclusive portant sur la vente de matériels agricoles et viticoles. Après douze années de relations contractuelles, le concédant avait notifié à son concessionnaire la résiliation du contrat en observant un délai de préavis d’une année. En outre, pendant le délai de préavis, l’exclusivité qui liait réciproquement les deux parties avait été contractuellement supprimée.
Le concessionnaire avait ensuite assigné le concédant en responsabilité pour rupture brutale, sinon totale, du moins partielle, des relations commerciales.
La Cour d’appel de RENNES saisie du litige(CA Rennes, 13 mars 2012, n° 10/07756) avait alors débouté le concessionnaire de ses demandes, notamment au motif que l’abandon réciproque de l’exclusivité conformément aux stipulations contractuelles n’était pas assimilable à une rupture partielle des relations commerciales.
La Cour de cassation a confirmé l’arrêt d’appel sur ce point.
La Cour d’appel avait également débouté le concessionnaire de sa demande d’indemnisation au motif que, dans les jours ayant suivi la fin du préavis, ce dernier avait réalisé sa reconversion en prenant en location-gérance un fonds de commerce. Les juges du fond avaient ainsi retenu qu’il n’y avait pas eu de rupture entre la fin de l’activité procédant de la concession litigieuse et la nouvelle activité sociale.
Les juges du fond avaient également motivé leur décision de rejet par le fait qu’il résultait des documents comptables du concessionnaire que le changement d’activité n’avait pas eu d’effet sur le montant du capital social et des réserves de ce dernier, ni n’avait affecté sa trésorerie.
Enfin, la Cour d’appel avait retenu l’absence de preuve par le concessionnaire que ce changement d’activité ait été réalisé dans des conditions défavorables pour lui, et que la durée du préavis l’ait privé de chances de reconversion plus avantageuses.
Cassation sur ce point.
La Cour de cassation a jugé que la Cour d’appel aurait dû rechercher si la durée du préavis était suffisante, notamment en tenant compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances au moment de la notification de la rupture. Peu importe donc que le changement d’activité se soit opéré dans des conditions favorables pour le concessionnaire, et que ce dernier n’ait pas démontré si la rupture des relations l’avait ou non privé de chances de reconversion plus avantageuses.
Dans la ligne de ses précédentes décisions, la Cour de cassation rappelle ainsi que seuls doivent être pris en compte la durée de la relation commerciale et les autres caractéristiques de cette relation existant au moment de la rupture (cf. exemples de jurisprudence ci-dessus), mais non des faits, étrangers à la relation commerciale, survenus postérieurement à la notification de la rupture.
Stéphanie Yavordios
Juillet 2013